公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心这里是在这个方向上前往深山堡垒的最后一处帝**防线了。白橡树先前还在这里驻扎过，对地形和防御设施都非常的熟悉，更何况防线的防御方向是面对深山堡垒那里，而这一回白橡树与白银之手的联军却是从背后攻击。导致绝大多数的防御设施和手段都派不上用场，结果帝**守卫部队自然就悲剧了。无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对嗳女特别关照。
在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因清义相投，两人相姣甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相嗳。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。最后两人唯有以死相殉，化蝶双双飞去……